M&Aディールを成功させるためのオーストラリア税務の基本知識

事業が「ディール準備完了」であることを確認することは、税務効率の高いディールを行う上で非常に重要です。この記事では、M&Aの税務状況を把握し、スムーズで最適な取引を確実に行うために、取引前に考慮すべき重要な点を取り上げます。

事業を売却するか、別の事業を買収するかの決定は非常に重要であり、売却価格の交渉にかなりの時間を費やすことがあります。ただし、ディールの構造化は見落とされやすく、交渉時の価格差よりも財務上の影響が大きい場合があります。

1. 何を売却するのか。資産 vs. 株式？

事業の売買における主な決定は、資産を売却するのか、それとも株式を売却するのかです。

資産の売却には通常、事業の過去の税負債（税金の未払いを含む）の譲渡は含まれないため（つまり、税務プロフィールを引き継がない）、買い手が優先する場合があります。

ただし、株式の売却で行われる税履歴の譲渡には、未使用の損失やフランキング残高を継承するなどの利点があります。

最終的には商業性が取引の性質を決定しますが、このプロセスの一環として、2 つの異なるディール構造の税務上の影響を理解することが重要です。

2. 株式売却の場合、売り手はその準備ができているか？

事業の売買を行う場合、取引対象となる事業の法的構造が適切かつ効率的に構築されていることが不可欠です。

主な考慮事項は次のとおりです：

• ディールは事業全体か、それとも部分的なものか?
• ディール前に既存の事業の資産や負債を移転する必要があるのか​​?
• 売り手は、その所有下で事業が獲得した配当控除の恩恵を受けるために、取引前に配当を支払うことを希望するのか?

3. 税金の整理、合併ロールオーバー救済、配当の分配

ディール前には、以下の点を考慮する必要があります。

• 連結納税のメリットと落とし穴：連結納税は、所得税の影響を受けることなく、グループ内で資産と負債を移転する機会を提供します。ただし、連結納税がまだ行われていない場合は、このプロセスでは設立計算を行う必要があります。その結果を判断するには、詳細な分析を行う必要があります。
• フランキング・クレジット：配当金は、配当控除が利用可能であり、かつ配当の性質が維持される方法で分配されます。一定の状況下では、配当金は株式処分収入として再分類される可能性があり、その場合、配当控除の恩恵を受けることができなくなります。
• 事業の一部のみを取得/売却したい場合、分割ロールオーバー控除を適用することを考慮するべきです。

4. 買収資金

買い手の観点から、買収が実行可能かどうかを判断するには、買収の資金調達方法の税務上の影響を考慮することが不可欠です。重要な考慮事項には次のものがあります：

• 買収の資金が一部または全部ローンで賄われる場合、ローンは税務上の負債証券の定義を満たしていますか? この定義を満たしていない場合、ローン関連の支払い (利息など) は控除できない可能性があります。
• 資金調達が税務上の負債の定義を満たしている場合、負債控除の控除に制限はありますか? これは、過少資本ルール (利息控除に年間上限を設定) と源泉徴収税ルールが適用される国際グループまたは国境を越えたローンに特に関係します。
• 買収の資金が全部または一部株式で賄われる場合、株式所有権の変更は、所有権の継続性テストに基づいて過去の累積税務損失を繰り越す能力など、買収者に何らかの側面で影響を与えますか?
• 買収が、将来の収入/生産の権利（例えば、鉱業分野の優先ロイヤルティ）を通じて第三者によって全額または一部資金提供される場合、この権利の提供で受け取った資金が直接課税されるリスクがあります。
• 源泉徴収税が課される可能性のある国境を越えた資金調達の取り決めがある場合、「税金のグロスアップ条項」が存在し、その費用が考慮されていますか？これにより、資金調達コストが最大30％増加することがよくあります。

5. デイ―ル自体のストラクチャー

ディールを締結する決定が下されたら、購入価格の税務上の影響を考慮する必要があります。考慮すべき重要な側面は次のとおりです：

• ディールにスクリップ・フォー・スクリップ・ロールオーバーが含まれる場合、ロールオーバーの軽減が認められる形で構成されますか?
• ディールに購入価格に対するアーンアウトの側面がある場合、アーンアウトは買収される事業の将来の経済実績にリンクされていますか、それとも他の何かにリンクされていますか? 
  • 前者の場合、支払われる/受領されるアーンアウトは最初の購入価格の一部とみなされます。これは通常、税務上有利であり、未実現利益に税金が課されないことを保証します。
  • ただし、後者の場合、アーンアウトの支払いは前払い収入とは別のキャピタルゲイン税資産と見なされる可能性が高く、未実現利益に課税されるため、通常はあまり好ましくない結果となります。

6. 印紙税やGSTのストラクチャリングに関する考慮事項

上記に加えて、M&Aディールにおける州税とGST構造の影響に対処することも重要です。主な考慮事項には、印紙税の影響を理解し、印紙税を最小限に抑えるための免除または特例を検討するとともに、ディールに継続企業の売却またはその他のGST免除が含まれるかどうかを判断し、GSTの影響を管理することが含まれます。

GTオーストラリアのM&A税務アドバイザリー

GTオーストラリアでは、総合的なM&A税務アドバイザリー・サービスを専門に提供しています。我々のチームは、税務プランニングの複雑さをナビゲートし、円滑で税金効率の高いディールを達成するためにお手伝いします。合併・買収を検討されている場合は、お気軽にご連絡ください。