オーストラリアM&A税務：出口戦略

税務上の「クリーン」な出口とは何か、それがなぜそれほど重要なのか？

広い意味では、税制連結グループ(TCG)は、オーストラリアの所得税を目的とする単一の事業体として運営されています。TCGのヘッドカンパニーは、グループの所得税義務に対して一応の責任を負いますが、各子会社メンバーは、TCGの所得税債務に対して連帯して責任を負います。この点に関し、事業体がTCGから退会した場合、当該事業体がグループを退会した後に支払期日が到来しても、当該事業体は、当該期間に関する税金に対して連帯して責任を負います。同様に、ATOによって修正された評価が提起された場合、退会子会社は、ヘッドエンティティが債務不履行となった場合、一応の責任を負うことなります。

当然のことながら、TCGの子会社の取得者は、TCGのグループ責任についての連帯責任を引き受けることは望みません。この点に関し、連帯責任を制限するための重要なメカニズムは、TCGのメンバー間で有効な租税分与協定(TSA 、Tax Sharing Agreement)が確実に実施されるようにすることです。

具体的には、税法では、有効なTSAの当事者である退会子会社は、納税義務の合理的な配分をヘッドカンパニーに支払うことを前提として、グループ責任を免れてTCGから退会することができると規定しています。

有効な租税分担契約（TSA）とは？

有効なTSAは、グループ責任の期限前に締結された、本社と子会社メンバーとの間の合意で構成されます。この点に関し、デュー・デリジェンスの際には、まず、すべての関連する主体が契約の当事者であることを確認し、第２に、TSAがすべての公開されている課税期間をカバーすることを確実にするために、既存の加盟企業がTSAを締結した日を確認することが重要です。

何が「合理的」な配分なのか？

TSAは、各子会社の拠出額を決定するための方法を明確に規定しなければなりません。そして、これはグループ責任の合理的な配分を表していなければなりません。実際には、一般的に用いられている方法は、各メンバーの想定所得に基づいてグループ全体の負債を各メンバーに単純に配分することであり、これは通常、課税規則に従って計算されます。

退会するにはどのようするか？

有効なTSAが存在することを確認した上で、クリーンな出口を確保するための最終的なハードルは、明確な退会支払いを計算することであり、取引完了前に退会事業体が支払いを行うことを確認することです。この点に関し、売主と買主の双方のアドバイザーは、退会計算が適切であり、実際の支払いが行われていることを売主が証明することに同意することを確実にするために、退会計算を見直すことに従事します。

最後に、クリーンな退会は重要ですが、それは所得税を支払う負債とフランク税のみをカバーしていることに留意してださい。重要なことは、退会企業がGSTまたは雇用税債務から免除されないことです。

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