オーストラリアM&A税務：株式売却から資産売却への移行

新型コロナウイルスがオーストラリアの海岸を襲い、すべての業界の企業がその影響を感じ始めたころ、州政府と連邦政府は幅広い政策の更新とイニシアチブを発表し始めました。 連邦政府の主な焦点は、多くの税制上の優遇措置を導入することによって資本的支出を奨励することでした。その一部は、企業買収を行う方法に長期的な影響を及ぼしました。

最も注目すべきは、「一時的全額支出」（TFE, Temporary Full Expensing）と「裏付け事業投資」（BBI, Backing Business Investment）の譲歩の導入でした。 さらに、政府は、企業が150,000豪ドル未満の資産を償却できるようにすることで、既存の「即時資産償却」（IAWO, Instant Asset Write Off）インセンティブを強化しました。

これらのインセンティブはパンデミックの際には魅力的で目的を果たしましたが、M&A観点からも（おそらく予期されてはいなかった）重大な効果がありました。 たとえば、対象企業の取得を計画している場合、しかも買い手が税連結グループ（TCG, Tax Consolidated Group）のメンバーである場合、これらの税インセンティブがM&Aトランザクションの交渉にどのように影響するかを考慮する必要が出てきました。

一体どういう仕組みなのか？

対象企業によってIOWA、BBI、またはTFEに基づいて税務上資産費用が控除された場合、後に対象企業TCGに参加する際の影響を考慮することが大切です。 通常、株式買収をした場合、対象企業の購入価格は資産に割り当てられていました。

つまり、資産の評価減額（WDV）を増やす（または減らす）ことができ、しかも、減価償却による税務上控除を見込めました。一方で、税務インセンティブを受ける資産は、買収時にWDVをリセットできなくなり、既存の課税ベースを超えて資産に割り当てられていた税務上資産コストを、TCG参加企業の他の資産に再割り当てすることができなくなります。

例えばIAWOが利用されていた場合には、税務上の資産コストはゼロとなっており、株式買収の際は一般的に売り手の税務プロフィールをそのまま受け継いでしまうため、減価償却効果が見込めなくなってしまいます。つまり、加速償却インセンティブが売り手によって使用されていた場合、統合後に企業が受け取る減価償却控除が効果的に削減されてしまします。

M&Aトランザクションにとって何を意味するのか？

これらの変更は連結納税の買収にのみ影響するため、買い手は株式売却ではなく、加速償却インセンティブを多々利用した対象企業の資産買収にM&A方法をより優先的に考慮する可能性があります。 資産売却では、加速償却インセンティブが実装されているかどうかに関係なく、税務上の減価償却資産のWDVを市場価格にリセットして減価償却することができるからです。

買い手による印紙税の支払いが回避できるため、歴史的に株式売却は対象企業取得するための最も一般的なM&A方法でした。 ただし、統合に関する税コスト設定ルールの変更、およびほとんどの州（QLD、NT、WAを除く）での事業資産の購入に対する印紙税の廃止により、資産売却の人気は近いうちに復活する可能性があります。

企業買収をお考えですか？ 資産買収 vs 株式買収、どちらの方法が適しているかどうかの判断は、取引の最初に検討する必要があります。そうすれば、最適な税務ポジションに対応できるように構成されます。