オーストラリアM&A税務：アーンアウト条項

通常アーンアウトは、予測ではなく、取得した資産の実際の将来の収益に基づいて、取引成立後に売り手に延長される支払いです。 アーンアウト条項は、価値について不確実性がある事業売却の価格設定のよく知られた方法です。

幸いなことに、多くの場合、オーストラリア税法上、売り手納税者は、元の資産に関連するものとして、適格なルックスルー・アーンアウト権の下で受け取った支払いを扱うことができます。つまり、売り手は受け取った支払いを資本収入とみなし、買い手は支払いをコストベースの一部として取り扱うことができいます。

重要なことに、これにより、売り手は、アーンアウト権利の対象となる現金支払いが実際に受け取られるまで、課税時期を延期することができます。 また、売り手は、アーンアウト権から受け取った金額が、元の事業売却に適用されたのと同じキャピタルゲイン税譲歩の資格を得ることができます。

ただし、すべてのアーンアウト条項が、収益の権利を通じた適格なルックスルーとして適格であるとは限らないことに注意してください。 具体的には、上記のように課税時期延期の資格を得るには、将来の支払いの権利は、資産の将来の経済的パフォーマンスに依存し、合理的に関連している必要があります。しかも、5年を超えて延長することはできません。 この点で、将来の支払いが、たとえば、ルックスルーアプローチでは税の繰り延べの対象とならない可能性のあるキーパーソンの保持を条件として行われる場合があります。

したがって、交渉が進行中の場合、アーンアウト条項に積極的なアプローチを取ることが重要であり、アーンアウトが売り手と買い手の商業目的を達成するだけでなく、税引き後の結果を最大化するように注意する必要があります。 弊社のような税務専門家がタームシートのドラフトや売却文書のレビューをすることができるのが早ければ早いほど、取引の当事者が取引後に厄介で意図しない税務上の結果を残さないようにすることができます。